Cette semaine c’est Julien Etaix (actuellement Investment Manager chez Upfront) qui nous a fait le plaisir de passer dans Equity 101.
Julien, de formation Ingénieur généraliste a démarré sa carrière dans l’aéronautique avant de basculer rapidement dans le monde bancaire en appliquant la mécanique des fluides au trading financier 😅; après 12 ans passé chez Barclays & JP Morgan, Julien rejoint en 2017 pendant 3 ans les équipes du fonds de Corporate Venture du groupe Airbus.
Dans l’épisode #32 Julien nous aide à décrypter le CVC - le Corporate Venture Capital - qu’est ce que c’est, comment cela fonctionne, comment intégrer un CVC à son capital et éviter les clauses toxiques, etc… un échange passionnant!
🎁 Pour prolonger l’échange Julien va répondre à toutes les questions sur le Corporate Venture qui n’ont pas été posées dans le podcast 😅! Profitez en!
Je trouve l'approche intéressante : échange de services et d'accès auprès du corporate contre equity. Le montant d'equity-equivalent demandé de €200k est substantiel et je suppose que le package d'aide doit être à la hauteur, sinon bien peu de startups se risqueront de diluer leur actionnariat. Bien comprendre que TOUS les fonds VC ET CVC quels que soit leurs modèles vont chercher à aider les startups en les mettant en contact avec des opportunités commerciales au sein de leur groupe ou d'autres groupes de leur écosystèmes. Je perçois donc assez mal la valeur de leur offre à l'instant t mais cela meriterait d'être creusé.
Pas mal de VC classiques sont assez frileux de co-investir ou de rentrer dans des boites au côté de corporate - peux tu nous expliquer d'ou vient cette crainte?
Bonjour Sebastien, cf. le podcast, cela provient principalement de mauvaises pratiques historiques de CVC traditionnels qui ne jouent pas avec les règles du jeu de l'écosystème VC : soit par des termes legaux toxiques soit par exemple en cherchant à avoir l'exclusivité ou d'orienter trop massivement les efforts de la startup vers leurs intérêts. Bref ils limitent grandement l'attractivité de cette startup pour les tours suivants en se comportant ainsi et il est donc logique que les VC financiers soient attentifs voire frileux ! Beaucoup de CVC sont à présent organisés de façon beaucoup plus saine et avec des objectifs financiers tangibles qui alignent les intérêts de ces participants de bien meilleure façon.
Avoir un corporate à son capital peut donner accès à d'autres ressources que le capital. Comment faire pour leverager les ressources d'un grand groupe? Est ce qu'avoir un corporate à son capital signifie que l'on va faire du business avec? si oui à quelles conditions?
Contre-intuitivement, si un CVC vous donne la garantie que leur investissement va déboucher sur du business... c'est plutôt mauvais signe ! Cela veut dire que le mariage business est "forcé" et que des termes d'exclusivité ou autres vous guettent dans les documents légaux, logiquement. L'idéal serait plutôt d'attirer l'attention du corporate comme potentiel client, attiser l'envie commerciale... ET avoir le soutien du bras d'investissement dans un second temps, de façon organique. Un bel appui pour concretiser la relation commerciale mais sans mauvaises raisons.
J’ai souvent entendu qu’avoir un CVC à son capital pouvait réduire les opportunités d’exil (montant valo à la revente, frein pour nouveaux actionnaires VC ou autres CVC jusqu’à empêcher rachat) mais c’est aussi la possibilité d’accélérer la distribution et la commercialisation de son produit pour une autre startup en étant adosser à des marques et circuits de distribution de renom non ? Des exemples de success stories startup-CVC ? mythe ou réalité ?
J'aurais envie d'écrire la même réponse que pour Sebastien : les réductions d'opportunités d'exit après avoir fait rentrer un CVC sont généralement dues à des pratiques toxiques qui sont selon moi à bannir des termsheet (ROFR, Minorité de blocage, Exclusivités commerciales, siège au board durable, etc...). Un CVC structuré de façon financière aura normalement l'alignement d'intérêt suffisant pour que les exits soient preservées. Selon les Corporate, la qualité relationnelle sera très différente et les opportunités commerciales variées, c'est à verifier avant d'accepter l'investissement ! De nombreuses success stories mais difficiles à partager publiquement :)
De nombreuses me viennent à l'esprit, dans le secteur pétrolier, dans le secteur auto, dans le secteur aéronautique, en cybersecurité... bien peu sont malheureusment publiques et je ne peux pas citer de noms.
En revanche, quelques traits partagés par ces histoires réussies :
1/ Relation corporate/startup qui continue d'être dans la seduction mutuelle APRES l'investissement : il demeure des éléments de surprises positives, une attention particulière, des gestes élegants de part et d'autres. La relation n'est pas considérée 'acquise' car quelques €m sont injectés au capital : l'upside financier est déja ce qui retribue l'investissement, la relation elle doit est equitable, sinon c'est du 'double dipping'
2/ Très rapidement, parfois avant l'investissement, de solides relations avec d'AUTRES corporate du secteur sont nouées et l'information auprès de ces clients ne circule PAS auprès du corporate qui investit au capital de la startup : être au board en tant qu'observer ne donne pas le droit de regard sur toute l'activité commerciale de la startup si cela serait au détriment de celle-ci. Une startup a droit a de l'intimité malgré un investissement. Encore une fois, la relation doit demeurer équitable.
3/ Le corporate investisseur a toujours conscience qu'un competiteur pourrait faire une offre d'acquisition sur cette societé malgré sa relation privilégiée. Cela devrait l'encourager à potentiellement l'acheter à une valorisation de marché : bref, un bon investissement CVC devrait titiller le département M&A du corporate, pas en faire un repoussoir comme c'est parfois le cas.
Cf. notre discussion, tous les CVC n'ont pas les mêmes objectifs et c'est de là que la confusion provient très souvent. Un CVC structuré au format financier va suivre une courbe de détention d'actif très similaire à celle d'un VC traditionnel : l'objectif est de garder les positions entre 5 et 8 ans en portefeuille si l'investissement a été réalisé en Seed et plus proche de 3-5 ans en Series B par exemple.
En revanche si le CVC a pour objectif premier la captation de briques technologiques innovantes et infuser davantage d'innovation en interne, la durée de détention est en fait un quasi non-sujet bien souvent : l'exit est la cerise sur le gateau mais rarement déclenché pro-activement.
Dans le podcast tu as bien expliqué les risques (faire rentrer un CVC trop tôt, seul, les risques de gouvernance, de désalignement stratégique...) et clauses à encadrer dans un pacte, d'autres conseils, bonnes pratiques pour réussir avec un CVC?
1/ S'assurer de l'alignement d'intérêt entre le CVC et le succès de sa societé : l'investissement est-il pour m'orienter vers des sujets/secteurs qui ne sont pas dans mon intérêt ? l'investissement est-il pour empecher d'autres acteurs d'être clients de cette societé ? l'exigence de présence au board pourra-t-elle être gérée élegamment en cas de discussions d'acquisition par un compétiteur ? le niveau d'engagement du corporate est-il tangible ?
2/ Accepter de payer des avocats de grande qualité pour revoir les documents d'investissements et faire une analyse comparée avec des documents VC traditionnels; toute difference est à négocier ou au moins à comprendre en détail. ROFR, minorité de blocage, exclusivités, siège au bord en tant que directeur, classes d'actions spéciales, etc...la liste est longue !
3/ Gérer les attentes de bandes passantes du Corporate en amont : il ne s'agit pas que vous voyez invité 2-3x par mois dans divers comité d'innovation comme c'est parfois le cas. Votre mission première est de batir un business en hyper croissance, chaque seconde compte ! Cela ne veut pas dire qu'il faille refuser toute collaboration et donner de votre temps afin de lier une relation de qualité, mais attention au volume horaire consenti.
Bjr, en écourant le podcast , je me posais la question du traitement de la propriété intellectuelle de certaines innovations, notamment en cas de brevet, si l'innovation a été concrétisée posterieurement à l'entrée du CVC mais qu'elle n'est pas destinée à bénéficier uniquement au CVC. Que peut-il se passer au moment d'un exit de type rachat par un concurrent par exemple ?Est-ce que des précautions particulières doivent être prises pour protéger la start-up ou lui éviter un veto et ce sujet doit-il est traité dès la prise de participation du CVC ?
Bonjour Emmanuel, j'ai loupé votre question et j'en suis désolé. L'IP en général est un sujet délicat que les VC et CVC cherchent avant tout à éviter...! Vous avez raison d'identifier les risques supplémentaires dans une relation CVC si le Corporate est trop pesant dans la relation : les risques d'exclusivité "de fait" sont importants. Mon conseil dans ce type de situation est de rapidement créer des relations avec d'autres clients, competiteurs ou au sein d'autres verticales afin de désunifier rapidement l'IP de la relation CVC. Les termes d'investissement standards VC doivent s'appliquer au pacte d'actionnaire consenti par le CVC afin de permettre la revente de la societé sans véto unique possible du CVC : une simple majorité des actionnaires devrait suffire.
Bonjour , que pensez vous de la formule hybride suivante ? https://www.linkedin.com/pulse/pourquoi-nous-avons-créé-la-poste-services-equity-nizar-dahmane/
Je trouve l'approche intéressante : échange de services et d'accès auprès du corporate contre equity. Le montant d'equity-equivalent demandé de €200k est substantiel et je suppose que le package d'aide doit être à la hauteur, sinon bien peu de startups se risqueront de diluer leur actionnariat. Bien comprendre que TOUS les fonds VC ET CVC quels que soit leurs modèles vont chercher à aider les startups en les mettant en contact avec des opportunités commerciales au sein de leur groupe ou d'autres groupes de leur écosystèmes. Je perçois donc assez mal la valeur de leur offre à l'instant t mais cela meriterait d'être creusé.
Pas mal de VC classiques sont assez frileux de co-investir ou de rentrer dans des boites au côté de corporate - peux tu nous expliquer d'ou vient cette crainte?
Bonjour Sebastien, cf. le podcast, cela provient principalement de mauvaises pratiques historiques de CVC traditionnels qui ne jouent pas avec les règles du jeu de l'écosystème VC : soit par des termes legaux toxiques soit par exemple en cherchant à avoir l'exclusivité ou d'orienter trop massivement les efforts de la startup vers leurs intérêts. Bref ils limitent grandement l'attractivité de cette startup pour les tours suivants en se comportant ainsi et il est donc logique que les VC financiers soient attentifs voire frileux ! Beaucoup de CVC sont à présent organisés de façon beaucoup plus saine et avec des objectifs financiers tangibles qui alignent les intérêts de ces participants de bien meilleure façon.
Merci !
Avoir un corporate à son capital peut donner accès à d'autres ressources que le capital. Comment faire pour leverager les ressources d'un grand groupe? Est ce qu'avoir un corporate à son capital signifie que l'on va faire du business avec? si oui à quelles conditions?
Contre-intuitivement, si un CVC vous donne la garantie que leur investissement va déboucher sur du business... c'est plutôt mauvais signe ! Cela veut dire que le mariage business est "forcé" et que des termes d'exclusivité ou autres vous guettent dans les documents légaux, logiquement. L'idéal serait plutôt d'attirer l'attention du corporate comme potentiel client, attiser l'envie commerciale... ET avoir le soutien du bras d'investissement dans un second temps, de façon organique. Un bel appui pour concretiser la relation commerciale mais sans mauvaises raisons.
Merci c’est très clair !
J’ai souvent entendu qu’avoir un CVC à son capital pouvait réduire les opportunités d’exil (montant valo à la revente, frein pour nouveaux actionnaires VC ou autres CVC jusqu’à empêcher rachat) mais c’est aussi la possibilité d’accélérer la distribution et la commercialisation de son produit pour une autre startup en étant adosser à des marques et circuits de distribution de renom non ? Des exemples de success stories startup-CVC ? mythe ou réalité ?
J'aurais envie d'écrire la même réponse que pour Sebastien : les réductions d'opportunités d'exit après avoir fait rentrer un CVC sont généralement dues à des pratiques toxiques qui sont selon moi à bannir des termsheet (ROFR, Minorité de blocage, Exclusivités commerciales, siège au board durable, etc...). Un CVC structuré de façon financière aura normalement l'alignement d'intérêt suffisant pour que les exits soient preservées. Selon les Corporate, la qualité relationnelle sera très différente et les opportunités commerciales variées, c'est à verifier avant d'accepter l'investissement ! De nombreuses success stories mais difficiles à partager publiquement :)
Lapsus EXIT (pas exil 😉 !)
Peux tu nous donner un exemple de collaboration réussie startup-CVC? Une success story?
De nombreuses me viennent à l'esprit, dans le secteur pétrolier, dans le secteur auto, dans le secteur aéronautique, en cybersecurité... bien peu sont malheureusment publiques et je ne peux pas citer de noms.
En revanche, quelques traits partagés par ces histoires réussies :
1/ Relation corporate/startup qui continue d'être dans la seduction mutuelle APRES l'investissement : il demeure des éléments de surprises positives, une attention particulière, des gestes élegants de part et d'autres. La relation n'est pas considérée 'acquise' car quelques €m sont injectés au capital : l'upside financier est déja ce qui retribue l'investissement, la relation elle doit est equitable, sinon c'est du 'double dipping'
2/ Très rapidement, parfois avant l'investissement, de solides relations avec d'AUTRES corporate du secteur sont nouées et l'information auprès de ces clients ne circule PAS auprès du corporate qui investit au capital de la startup : être au board en tant qu'observer ne donne pas le droit de regard sur toute l'activité commerciale de la startup si cela serait au détriment de celle-ci. Une startup a droit a de l'intimité malgré un investissement. Encore une fois, la relation doit demeurer équitable.
3/ Le corporate investisseur a toujours conscience qu'un competiteur pourrait faire une offre d'acquisition sur cette societé malgré sa relation privilégiée. Cela devrait l'encourager à potentiellement l'acheter à une valorisation de marché : bref, un bon investissement CVC devrait titiller le département M&A du corporate, pas en faire un repoussoir comme c'est parfois le cas.
!
Quel est l'horizon de sortie - d'exit - d'un CVC?
Cf. notre discussion, tous les CVC n'ont pas les mêmes objectifs et c'est de là que la confusion provient très souvent. Un CVC structuré au format financier va suivre une courbe de détention d'actif très similaire à celle d'un VC traditionnel : l'objectif est de garder les positions entre 5 et 8 ans en portefeuille si l'investissement a été réalisé en Seed et plus proche de 3-5 ans en Series B par exemple.
En revanche si le CVC a pour objectif premier la captation de briques technologiques innovantes et infuser davantage d'innovation en interne, la durée de détention est en fait un quasi non-sujet bien souvent : l'exit est la cerise sur le gateau mais rarement déclenché pro-activement.
Dans le podcast tu as bien expliqué les risques (faire rentrer un CVC trop tôt, seul, les risques de gouvernance, de désalignement stratégique...) et clauses à encadrer dans un pacte, d'autres conseils, bonnes pratiques pour réussir avec un CVC?
1/ S'assurer de l'alignement d'intérêt entre le CVC et le succès de sa societé : l'investissement est-il pour m'orienter vers des sujets/secteurs qui ne sont pas dans mon intérêt ? l'investissement est-il pour empecher d'autres acteurs d'être clients de cette societé ? l'exigence de présence au board pourra-t-elle être gérée élegamment en cas de discussions d'acquisition par un compétiteur ? le niveau d'engagement du corporate est-il tangible ?
2/ Accepter de payer des avocats de grande qualité pour revoir les documents d'investissements et faire une analyse comparée avec des documents VC traditionnels; toute difference est à négocier ou au moins à comprendre en détail. ROFR, minorité de blocage, exclusivités, siège au bord en tant que directeur, classes d'actions spéciales, etc...la liste est longue !
3/ Gérer les attentes de bandes passantes du Corporate en amont : il ne s'agit pas que vous voyez invité 2-3x par mois dans divers comité d'innovation comme c'est parfois le cas. Votre mission première est de batir un business en hyper croissance, chaque seconde compte ! Cela ne veut pas dire qu'il faille refuser toute collaboration et donner de votre temps afin de lier une relation de qualité, mais attention au volume horaire consenti.
Bjr, en écourant le podcast , je me posais la question du traitement de la propriété intellectuelle de certaines innovations, notamment en cas de brevet, si l'innovation a été concrétisée posterieurement à l'entrée du CVC mais qu'elle n'est pas destinée à bénéficier uniquement au CVC. Que peut-il se passer au moment d'un exit de type rachat par un concurrent par exemple ?Est-ce que des précautions particulières doivent être prises pour protéger la start-up ou lui éviter un veto et ce sujet doit-il est traité dès la prise de participation du CVC ?
Bonjour Emmanuel, j'ai loupé votre question et j'en suis désolé. L'IP en général est un sujet délicat que les VC et CVC cherchent avant tout à éviter...! Vous avez raison d'identifier les risques supplémentaires dans une relation CVC si le Corporate est trop pesant dans la relation : les risques d'exclusivité "de fait" sont importants. Mon conseil dans ce type de situation est de rapidement créer des relations avec d'autres clients, competiteurs ou au sein d'autres verticales afin de désunifier rapidement l'IP de la relation CVC. Les termes d'investissement standards VC doivent s'appliquer au pacte d'actionnaire consenti par le CVC afin de permettre la revente de la societé sans véto unique possible du CVC : une simple majorité des actionnaires devrait suffire.